Conditions générales de vente

1 Dispositions générales

1.1 Dans les présentes Conditions :

1.1.1 les expressions indiquées ci-après ont la signification suivante :

"Acheteur" la personne physique, l'entreprise, la société ou toute autre partie dont le vendeur a reçu une commande de fourniture de biens et/ou de services ;

"Conditions" les conditions générales de vente du Vendeur telles qu'elles figurent dans le présent document et comprennent toutes les conditions générales de vente supplémentaires acceptées par écrit par le Vendeur ;

"Contrat" un contrat de fourniture de biens et/ou de services par le Vendeur à l'Acheteur ;

"Date de livraison" la date à laquelle la livraison des biens ou des services a lieu conformément à la condition 7 ;

"Marchandises" et "Biens" les biens que le vendeur doit fournir (ou, en ce qui concerne la Condition 11, les biens pour lesquels le vendeur doit fournir des services) en vertu du contrat, y compris tout ou partie de ces biens et, lorsque le contexte le permet, les matières premières, les matériaux transformés et/ou les produits manufacturés, qu'ils soient ou non transformés ou fabriqués par le Vendeur ;

"Paiement anticipé" un paiement à effectuer par l'acheteur conformément à la condition 6.2, à utiliser à la discrétion du vendeur pour l'achat de matériaux et/ou pour les coûts de main-d'œuvre et autres coûts relatifs à la fourniture des Marchandises ;

"Recommandations" les recommandations (le cas échéant) relatives à l'utilisation, au stockage, à la manipulation, à l'application et/ou à l'utilisation des Marchandises contenues dans la documentation publiée par le Vendeur (ou, le cas échéant, par un fournisseur) ou toute recommandation faite par écrit par un représentant agréé du Vendeur (ou, le cas échéant, par un fournisseur) ;

"Vendeur" Goodfellow Cambridge Limited et toute filiale ou société holding ou associée (tels que ces termes sont définis dans la loi sur les sociétés de 1985 (telle que modifiée)) de ladite société ;

"Services" le travail ou les services ou l'un d'entre eux à fournir par le Vendeur en vertu du contrat ;

"Fournisseur" toute personne, entreprise ou société qui fournit au vendeur des matériaux entrant dans la composition des Marchandises à fournir à l'Acheteur ;

1.1.2 les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa, les mots d'un genre incluent tous les genres, et les mots de personnes incluent les personnes morales, les associations non constituées en personne morale et les partenariats.

1.2 Si des références et des informations satisfaisantes sur l'Acheteur ne sont pas fournies dans les sept jours suivant une demande en ce sens du Vendeur, ou si, après avoir fourni ces informations, le Vendeur n'est pas en mesure d'obtenir une garantie commerciale satisfaisante ou une couverture similaire en ce qui concerne ses relations avec l'Acheteur, le Vendeur peut résilier le contrat et les droits et responsabilités des parties seront les mêmes que si le contrat avait été résilié conformément aux dispositions de la Condition 10.2.

1.3 Le Vendeur se réserve le droit de céder, de sous-traiter le contrat ou toute partie de celui-ci. L'Acheteur n'a pas le droit de céder le bénéfice ou la charge du contrat sans le consentement écrit du Vendeur.

1.4 En ce qui concerne toutes les obligations de l'Acheteur en vertu des présentes Conditions, le délai d'exécution est une condition essentielle.

1.5 L'interprétation juridique des présentes Conditions n'est pas affectée par leur titre, qui est uniquement indiqué à des fins de référence.

2 Commandes

2.1 Nonobstant le fait que le Vendeur ait pu fournir un devis détaillé ou une estimation verbale ou écrite, aucune commande ne lie le Vendeur à moins et jusqu'à ce que le vendeur en ait accusé réception par écrit ou que les Marchandises soient livrées ou que les Services soient fournis par le Vendeur à l'Acheteur conformément à la commande.

2.2 Afin d'éviter la duplication des commandes, l'Acheteur est tenu de s'assurer que toute confirmation d'une commande passée antérieurement est clairement indiquée comme étant une confirmation et non une nouvelle commande. L'Acheteur reconnaît que toute commande ou confirmation de commande qui n'est pas ainsi indiquée peut être traitée et acceptée par le Vendeur comme une nouvelle commande pour former un nouveau Contrat en plus de tout Contrat découlant de la commande passée précédemment.

2.3 Les présentes Conditions sont incorporées dans le Contrat et, avec tout ce qui est indiqué dans le devis du Vendeur ou dans l'acceptation/accusé de réception de la commande, constituent l'intégralité des obligations entre le Vendeur et l'Acheteur. En cas de contradiction entre une lettre ou un devis incorporant ou faisant référence aux présentes conditions et une commande, une lettre ou un formulaire de contrat envoyé par l'acheteur au vendeur, quelles que soient leurs dates respectives, les dispositions des présentes conditions prévaudront. Si le Vendeur conclut le Contrat sans avoir soumis un devis écrit ou une autre lettre ou document incorporant les présentes conditions ou y faisant référence, mais dans des circonstances où l'Acheteur a été préalablement informé des présentes conditions, tous les biens ou services fournis seront soumis aux présentes Conditions.

2.4 Aucune modification du Contrat par l'Acheteur ne saurait engager le Vendeur à moins qu'elle ne soit faite par écrit et signée au nom du Vendeur. Dans le cas d'une telle modification, l'Acheteur indemnisera et tiendra le Vendeur indemne de toute perte, ce terme incluant (mais sans préjudice de sa généralité) la perte de profit, les coûts (y compris le coût de la main-d'œuvre et des matériaux), les dommages, les frais et les dépenses encourus (directement ou indirectement) par le Vendeur à la suite d'une telle modification.

2.5 Toute déclaration (à l'exception des déclarations frauduleuses) ou garantie faite par ou au nom du Vendeur avant le Contrat (que ce soit verbalement ou par écrit) est expressément exclue par les présentes et n'aura aucun effet.

3 Description

3.1 Les chiffres, déclarations, descriptions, illustrations, photographies, dessins, poids ou tout autre élément contenu dans les catalogues, brochures, listes de prix ou documents publicitaires du Vendeur ne sont pas garantis exacts et sont destinés à donner une image générale des produits du Vendeur ; ils ne font pas partie du Contrat et ne doivent pas être considérés comme une garantie ou une déclaration concernant les Biens ou les Services.

3.2 Le Vendeur se réserve le droit de modifier les spécifications de ses produits et services de temps à autre, de sorte que les descriptions figurant dans ses catalogues, brochures, listes de prix ou documents publicitaires peuvent ne pas être identiques à celles figurant dans le devis du Vendeur, et il est conseillé à l'Acheteur de vérifier les spécifications figurant dans le devis du Vendeur avant de passer une commande.

4 Spécifications et propriété intellectuelle

4.1 Lorsque les Marchandises sont fournies selon les propres spécifications de l'Acheteur, ou lorsque des Marchandises standards du Vendeur sont modifiées conformément aux instructions de l'Acheteur, ce dernier garantit et assume l'entière responsabilité de la pertinence et de l'adéquation des spécifications, du modèle ou du dessin, mais aussi que ces spécifications, ce modèle ou ce dessin n'enfreignent aucun brevet, marque, dessin breveté, droit d'auteur ou tout autre droit de propriété du Vendeur, L'Acheteur indemnisera et tiendra le Vendeur indemne de toute perte, dommage ou dépense de quelque nature que ce soit (y compris les frais) que le Vendeur pourrait encourir dans le cadre de l'exécution du Contrat en raison de la violation d'un brevet, d'une marque, d'un dessin ou modèle breveté, d'un droit d'auteur ou d'un autre droit de propriété.

4.2 Le Vendeur se réserve le droit de modifier les spécifications de l'Acheteur si cela s'avère nécessaire pour garantir que les Marchandises soient conformes à toute exigence ou disposition légale en matière de santé, de sécurité ou autre, et aucune modification apportée par le Vendeur ne constituera une rupture de contrat ni n'imposera au Vendeur une quelconque responsabilité.

4.3 Sauf accord écrit contraire, le Vendeur sera le seul propriétaire de toutes les inventions, formulations, outils, modèles, dessins ou autres éléments similaires et des droits d'auteur de tous les documents et dessins réalisés ou produits par lui dans le cadre de la préparation d'un devis pour l'Acheteur ou dans le cadre du travail sur tout Contrat avec l'Acheteur.

5 Devis

5.1 Les offres du Vendeur sont provisoires dans la mesure où elles sont susceptibles d'être modifiées en fonction des changements de prix des matières premières, de tout article devant être acquis par le Vendeur auprès d'un tiers, des taux de salaire, des autres coûts de production et de toute autre circonstance indépendante de la volonté du Vendeur survenant entre la date de l'offre et la prise d'une commande par l'Acheteur.

6 Prix

6.1 Le Vendeur a le droit d'ajuster le prix contractuel des Marchandises ou des services, que ce soit avant ou après la conclusion du Contrat, en cas de variation du coût pour le Vendeur de la fourniture des Biens ou des Services ou d'une partie de ceux-ci, causée par :

6.1.1 toute augmentation du coût des matériaux requis par le Vendeur pour l'exécution du Contrat ; ou

6.1.2 toute augmentation des salaires ou des coûts de production et de fabrication ou d'autres frais généraux ; ou

6.1.3 toute autre raison, quelle qu'elle soit, échappant au contrôle du Vendeur, y compris (mais sans préjudice de la généralité de ce qui précède) les fluctuations des taux de change entre les monnaies, l'action de tout gouvernement ou de toute autre autorité ou tout problème de main-d'œuvre.

6.2 A la discrétion absolue du Vendeur, un Paiement anticipé relatif au Contrat peut être exigé de l'Acheteur au Vendeur dans les conditions énoncées dans la présente Condition. Le Paiement anticipé sera appliqué de la manière suivante :

6.2.1 dans le cas où le Contrat est exécuté intégralement par les deux parties, le Paiement anticipé est conservé par le Vendeur en réduction du prix total payable par l'Acheteur en vertu du contrat ;

6.2.2 si l'Acheteur manque à l'une de ses obligations en vertu du Contrat ou annule ou suspend le Contrat conformément à la Condition 10, le Paiement anticipé sera déduit par le Vendeur de ses coûts, pertes ou dommages liés au manquement et/ou à l'annulation ou à la suspension.

6.3 Sauf indication contraire, le prix indiqué dans le devis du Vendeur comprend les frais d'emballage, de transport et (sauf dans les cas prévus à la Condition 6.4) d'assurance. En ce qui concerne les livraisons de Marchandises aux États-Unis d'Amérique, au Canada et au Japon, le prix comprend également les droits d'importation et les taxes de vente (le cas échéant). En ce qui concerne les fournitures de biens dans d'autres pays, le prix ne comprend pas les droits d'importation, la TVA ou les taxes sur les ventes, qui seront des frais supplémentaires basés sur les taux en vigueur.

6.4 Lorsque l'Acheteur demande un mode de livraison particulier, le prix indiqué dans le devis du Vendeur ne comprend pas l'assurance, qui doit être arrangée sous la responsabilité de l'acheteur.

7 Livraison

7.1 La livraison des Marchandises est considérée comme effectuée par le Vendeur aux moments suivants

7.1.1 lorsque les Marchandises sont enlevées par l'Acheteur ou en son nom par ses préposés ou agents, ou lorsque les Marchandises sont enlevées conformément à un mode de livraison spécifiquement demandé par l'Acheteur, au moment où elles sont enlevées ;

7.1.2 lorsque la livraison des marchandises relève de la responsabilité du Vendeur, au moment de leur arrivée avant le déchargement dans les locaux de l'acheteur ;

7.1.3 lorsque les Marchandises sont vendues FOB ou CIF, lorsqu'elles passent le bastingage du navire ou sont chargées dans l'avion.

7.2 La livraison des Services est réputée effectuée par le Vendeur au moment de la finalisation des Services par le Vendeur.

7. 3 Bien que le Vendeur fasse tous les efforts raisonnables pour exécuter le Contrat à la date ou aux dates spécifiées pour la livraison des Biens ou la prestation des Services, cette ou ces dates ne constituent que les délais dans lesquels le Vendeur s'attend à effectuer cette livraison et, si aucun délai n'est convenu, la livraison se fera dans un délai raisonnable, mais l'exécution du Contrat par le Vendeur n'est pas essentielle au Contrat, le manquement du Vendeur à livrer à la date ou aux dates prévues ne constitue pas une rupture du Contrat et le Vendeur n'est en aucun cas responsable des pertes ou des dommages directs ou indirects de quelque nature que ce soit qui en résultent. Le Vendeur peut suspendre totalement ou partiellement les livraisons de Biens ou la prestation de Services et l'Acheteur doit accepter une livraison tardive de ces Biens ou Services, à moins que l'acheteur n'ait résilié le contrat conformément aux dispositions de la Condition 10.3.

8 Livraisons fractionnées et stockage

8.1 Lorsque les Marchandises sont livrées ou que les Services sont fournis par livraisons fractionnées, chaque livraison fractionnée est considérée comme étant vendue dans le cadre d'un contrat distinct et la partie en défaut concernant une livraison fractionnée est responsable en conséquence, mais aucun défaut concernant une livraison fractionnée n'affecte la bonne exécution du Contrat en ce qui concerne les autres livraisons fractionnées.

8.2 Le Vendeur s'efforcera de livrer la quantité de Marchandises commandée et chaque livraison sera réputée conforme à la commande. En cas d'excédent ou de déficit de marchandises ne dépassant pas 10 % de la quantité spécifiée dans la commande, l'Acheteur est réputé avoir accepté les marchandises et doit payer la quantité effectivement livrée.

8.3 Si les Marchandises ou les Services doivent être livrés par livraisons fractionnées, le Vendeur a le droit de facturer chaque livraison au fur et à mesure et le paiement de toutes les livraisons fractionnées est dû nonobstant la non-livraison d'autres livraisons fractionnées ou d'autres manquements de la part du Vendeur. Le défaut de paiement par l'Acheteur à la date d'échéance d'une livraison, quelle qu'en soit la raison, autorise le Vendeur à suspendre les livraisons de marchandises ou la prestation de Services en vertu du contrat, mais sans préjudice de tout autre droit que le Vendeur peut avoir en vertu de l'une quelconque des autres dispositions des présentes Conditions.

8.4 Nonobstant le fait que le risque a été transféré à l'Acheteur conformément à la Condition 15, le Vendeur peut, à son entière discrétion, organiser le stockage des marchandises, soit à la demande de l'Acheteur, soit à la suite du manquement de l'Acheteur à prendre livraison des marchandises conformément à la Condition 7. Le Vendeur peut assurer les marchandises pendant leur stockage et l'Acheteur doit indemniser et tenir le Vendeur indemne de tout coût, perte, dommage et dépense, quels qu'ils soient, liés au stockage prévu par les présentes, et ces coûts, pertes, dommages et dépenses seront ajoutés au prix des Marchandises.

8.5 Sauf accord contraire entre l'Acheteur et le Vendeur, le Vendeur a le droit, à son entière discrétion et sans préavis à l'Acheteur, après une période de trois mois, de vendre ou de se défaire des Marchandises conservées en entrepôt, comme le prévoit la Condition 8.4.

9 Conditions de paiement

9.1 Sauf accord contraire, le prix est dû et payable dans les bureaux du Vendeur 30 jours après la date de la facture du vendeur.

9.2 Si l'Acheteur ne paie pas la totalité ou une partie du prix à la date requise, il doit payer au Vendeur, sur demande, des intérêts sur le montant impayé à partir de la date requise jusqu'à la date effective de paiement au taux de 2 % par an au-dessus du taux de base de Barclays Bank plc en vigueur à l'époque, qui s'accumulent sur une base journalière.

9.3 La Condition 12 s'applique en cas de défaut ou de défaillance présumés des Biens ou Services et l'Acheteur ne doit pas retarder ou refuser d'effectuer le paiement dans un tel cas.

9.4 L'Acheteur n'a pas le droit de retenir le paiement de tout montant dû au Vendeur en raison d'une réclamation contestée par l'Acheteur en rapport avec le Contrat, et l'Acheteur n'a pas non plus le droit de compenser avec tout montant payable au Vendeur en vertu du Contrat tout montant qui n'est pas alors dû et payable par le Vendeur ou pour lequel le Vendeur conteste la responsabilité.

9.5 Tous les paiements dus au Vendeur en vertu du Contrat deviennent immédiatement exigibles à la résiliation du Contrat, en dépit de toute autre disposition.

10 Suspension et annulation

10. 1 Si l'Acheteur commet une violation du Contrat et n'y remédie pas dans les 7 jours suivant la réception de la demande écrite du Vendeur, ou si une saisie ou une exécution est effectuée sur des Marchandises ou des Biens de l'acheteur, ou si l'Acheteur conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers ou fait l'objet d'une ordonnance d'administration, ou (s'il s'agit d'une personne physique ou d'une entreprise) fait faillite, ou (s'il s'agit d'une personne morale) adopte une résolution de liquidation (autrement qu'à des fins de fusion ou de reconstruction), ou si un tribunal rend une ordonnance à cet effet, ou qu'un tribunal rende une ordonnance à cet effet, ou qu'une charge prenne possession, ou qu'un administrateur judiciaire soit nommé, de tout bien ou actif de l'Acheteur, ou que l'Acheteur cesse, ou menace de cesser, d'exercer son activité ou soit incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de l'Insolvency Act 1986, ou que le Vendeur appréhende raisonnablement que l'un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire en ce qui concerne l'Acheteur et qu'il en informe l'Acheteur, le Vendeur peut :

10.1.1 arrêter toute Marchandise en transit et suspendre toute livraison ultérieure ; et/ou

10.1.2 suspendre les travaux relatifs au Contrat ; et/ou

10.1.3 résilier le Contrat immédiatement et si les Marchandises ou les Services, ou une partie de ceux-ci, ont été livrés mais n'ont pas été payés, le prix devient immédiatement dû et payable, nonobstant tout accord antérieur contraire, mais sans préjudice du droit du Vendeur à tout prix impayé pour les Marchandises ou les Services livrés en vertu du Contrat et à des dommages-intérêts pour les pertes (à la fois directes et consécutives) subies à la suite d'une telle résiliation.

10.2 Si l'Acheteur demande l'annulation du Contrat, celle-ci ne sera acceptée qu'à la seule discrétion du Cendeur et, sauf accord écrit contraire, à condition que tous les coûts, frais ou dépenses (directs et indirects) encourus par le Vendeur jusqu'à la date de l'annulation et la valeur de toutes les pertes ou dommages (directs et indirects) encourus par le Vendeur en raison de cette annulation soient remboursés immédiatement par l'Acheteur au Vendeur. L'acceptation par le Vendeur de toute annulation par l'Acheteur ne sera obligatoire pour le Vendeur que si elle est faite par écrit.

10.3 Dans le cas où le Vendeur, autrement que dans l'une des circonstances énoncées à la condition 10. 1, est empêché ou entravé dans l'exécution du Contrat, en tout ou en partie, conformément aux termes de celui-ci, pour une raison quelconque échappant à son contrôle raisonnable qui, pour éviter tout doute et sans préjudice de la généralité de ce qui précède, comprend les mesures gouvernementales, la guerre, les émeutes, les troubles civils, les incendies, les inondations, les épidémies, les conflits du travail (y compris les conflits du travail impliquant la main-d'œuvre ou une partie de celle-ci du Vendeur ou du Fournisseur), les restrictions ou les retards affectant l'expédition ou les transporteurs, les licences, les restrictions d'exportation ou d'importation, les restrictions monétaires et les cas de force majeure, le Vendeur ne sera pas tenu de respecter les termes du Contrat, En cas de suspension du Contrat pendant une période continue de plus de trois mois, l'une des parties peut notifier par écrit à l'autre la résiliation immédiate du Contrat et, dans ce cas, l'Acheteur doit payer tous les Biens ou Services fournis jusqu'à la date de la résiliation, le paiement devant être effectué au plus tard le dernier jour suivant le mois au cours duquel la résiliation a été effectuée. Le Vendeur n'est en aucun cas responsable envers l'Acheteur de toute perte ou de tout dommage direct ou consécutif subi par l'Acheteur en raison de l'incapacité du Vendeur à exécuter ses obligations en vertu du Contrat dans ces circonstances.

10.4 Les droits du Vendeur énoncés à la condition 17 (mais non les droits de l'acheteur) se poursuivent au-delà de l'exécution des obligations principales des parties en vertu du contrat à la suite de sa résiliation.

10.5 La résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la raison, ne porte pas atteinte aux droits et obligations de l'une ou l'autre des parties accumulés avant la résiliation.

11 Inspection et réclamations pour vices

11.1 Les Marchandises sont de nature très spécialisée et doivent être traitées avec le plus grand soin. Il est essentiel que l'Acheteur vérifie qu'elles correspondent à tous égards à ses exigences. Toute anomalie doit être immédiatement signalée au Vendeur. L'Acheteur s'engage à veiller à ce que tous les Biens soient déballés et manipulés uniquement par des personnes qualifiées pour traiter de tels produits spécialisés, afin d'éviter tout dommage aux Biens ou toute blessure au personnel de l'Acheteur.

11.2 L'Acheteur doit inspecter les Marchandises et effectuer des tests pour s'assurer que les Marchandises soientt conformes à la description des Marchandises ou des Services dans les commandes de l'Acheteur dans les 7 jours suivant la livraison et, que l'Acheteur s'acquitte ou non de cette obligation d'inspection et de test, aucune réclamation pour non-livraison, insuffisance de la quantité d'unités livrées, Marchandises ou Services défectueux, non-conformité à la description ou perte partielle ou dommage aux Marchandises ne sera acceptée par le Vendeur, à moins que

11.2.1 elles sont notifiées par écrit par l'Acheteur au Vendeur dans les 10 jours suivant la Date de livraison (en cas de perte partielle, de dommage, de Biens ou Services non conformes ou défectueux) ou dans les 14 jours suivant la date de la facture (en cas de non-livraison) ;

11.2.2 les Marchandises faisant l'objet d'une réclamation ainsi que tous les emballages correspondants sont conservés intacts tels qu'ils ont été reçus pendant une période de 35 jours à compter de la notification d'une telle réclamation et l'Acheteur accorde au Vendeur ou à ses préposés ou agents un droit d'accès total et libre pour inspecter les Marchandises et enquêter sur la réclamation ; et

11.2.3 si l'Acheteur ne donne pas la notification appropriée comme spécifié dans la Condition 11.2.1, la réclamation de l'Acheteur sera considérée comme ayant été abandonnée et sera absolument prescrite.

11.3 Dans tous les cas, il incombe à l'Acheteur de s'assurer, par des tests ou d'une autre manière, que les Marchandises soient adaptées aux fins pour lesquelles l'Acheteur les demande dans les conditions dans lesquelles elles seront utilisées. L'Acheteur reconnaît que le Vendeur ne sera en aucun cas responsable envers l'Acheteur si les Marchandises s'avèrent inadaptées pour quelque raison que ce soit à l'application ou à l'utilisation, même si le Vendeur peut, à la demande de l'Acheteur, avoir donné de bonne foi des conseils techniques ou autres concernant l'application ou l'utilisation proposée des Marchandises, et l'Acheteur indemnisera et tiendra indemne le Vendeur dans son intégralité contre toute responsabilité de quelque nature que ce soit découlant de l'application ou de l'utilisation des Marchandises ou s'y rapportant.

11.4 L'article 3 du Sale and Supply of Goods Act 1994 ne s'applique pas.

11.5 Le Vendeur n'acceptera en aucun cas le retour de Marchandises s'il n'a pas d'abord émis un numéro de retour de Marchandises et si ce numéro n'est pas indiqué avec les Marchandises retournées.

12 Garantie

12.1 En remplacement de tous les autres droits que l'Acheteur pourrait avoir ou aurait eu en l'absence des présentes Conditions et sous réserve de la Condition 11, le Vendeur doit remplacer toute Marchandise ou tout Service ayant des défaillances qui résultent de défauts dans les matériaux ou la fabrication du Vendeur et qui apparaît au plus tard deux mois après la Date de livraison et doit remplacer toutes les Marchandises ou tous les Services qui ne sont pas conformes à la description figurant dans la commande de l'Acheteur.

12.2 Nonobstant les dispositions de la Condition 12.1, dans le cas d'une réclamation relevant de la Condition 12.1, le Vendeur se réserve le droit, à sa seule discrétion, de créditer l'Acheteur de l'intégralité du prix payé par l'Acheteur au Vendeur.

12.3 La responsabilité du Vendeur en vertu de la présente Condition cesse automatiquement si :

12.3.1 l'Acheteur n'a pas payé tous les Biens ou Services fournis dans le cadre d'un Contrat à la date d'échéance ou ne respecte pas le présent Contrat ou tout autre Contrat conclu avec le Vendeur ; ou

12.3.2 le Vendeur ou ses préposés ou agents se voient refuser le droit d'accès libre et complet aux Marchandises prétendument défectueuses ; ou

12.3.3 l'Acheteur n'a pas correctement entretenu les Marchandises ou ne s'est pas conformé aux Recommandations d'utilisation ; ou

12.3.4 le défaut ou la défaillance est causé par une violation par l'Acheteur de ses engagements et garanties contenus dans la Condition 17 ; ou

12.3.5 l'Acheteur n'a pas notifié par écrit au Vendeur tout défaut ou défaut présumé dans un délai de 14 jours à compter du moment où l'Acheteur en a eu connaissance.

12.4 La garantie énoncée à la Condition 12.1 remplace toutes les garanties, Conditions ou engagements, qu'ils soient explicites ou implicites en vertu de la loi, de la common law ou d'une autre manière, lesquels sont expressément exclus par les présentes, sauf que ces exclusions ne s'appliquent pas à toute Condition implicite selon laquelle le Vendeur a ou aura le droit de vendre les Marchandises lorsque la propriété doit être transférée.

12.5 Aucune disposition des présentes Conditions n'exclut ou ne limite la responsabilité du Vendeur en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence du Vendeur ou par une déclaration frauduleuse.

12.6 SOUS RÉSERVE DES Conditions 12.4 ET 12.5

12.6.1 la responsabilité totale du Vendeur en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence ou le manquement à une obligation légale), de fausse déclaration ou autre, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée du Contrat, est limitée au prix payé pour les Biens ou les Services dans le cadre du Contrat ; et

12.6.2 le Vendeur n'est pas responsable envers l'Acheteur des pertes ou dommages indirects ou consécutifs (qu'il s'agisse d'un manque à gagner, d'une perte d'activité, d'un épuisement du fonds de commerce ou autre), des coûts, des dépenses ou d'autres demandes de dédommagement consécutif (quelle qu'en soit la cause) qui découlent du Contrat ou qui y sont liés.

other claims for consequential compensation whatsoever (however caused) which arise out of or in connection with the contract

13 Ventes aux consommateurs

13.1 Lorsque les Marchandises sont vendues dans le cadre d'une vente aux consommateurs (telle que définie par le Sale of Goods Act 1979), les droits statutaires de l'Acheteur ne sont pas affectés par les présentes Conditions.

14 Titre de propriétés des marchandises

14.1 Le Vendeur conserve la pleine propriété juridique et effective des Marchandises, bien que le risque soit transféré à l'Acheteur au moment de la livraison, jusqu'à ce que le Vendeur ait reçu le paiement intégral

14.1.1 des Marchandises ; et de

14.1.2 toutes les autres sommes dues par l'Acheteur au Vendeur à quelque titre que ce soit.

14. 2 Jusqu'à ce que la propriété des Marchandises soit transférée à l'Acheteur, ce dernier détiendra les Marchandises à titre fiduciaire et en tant que dépositaire du Vendeur et en prendra soin à tout moment et ne masquera ni n'obscurcira aucune marque d'identification ou leur emballage et conservera les Marchandises séparément de toute autre Marchandise et de manière à ce qu'elles puissent être identifiées comme appartenant au Vendeur. L'Acheteur accorde par la présente au Vendeur le droit de pénétrer dans les locaux de l'Acheteur à tout moment pendant la durée du Contrat afin de vérifier que l'Acheteur se conforme à l'obligation contenue dans la présente Condition. L'Acheteur renverra les Marchandises au Vendeur s'il reçoit une demande verbale ou écrite en ce sens avant que le paiement intégral n'ait été effectué comme indiqué ci-dessus et le Vendeur remboursera alors toute partie du prix d'achat qu'il a déjà reçue en ce qui concerne les Marchandises, moins un montant raisonnable au titre de ses coûts et dépenses en rapport avec le Contrat.

14.3 Aux fins de la Condition 14.1, l'expression "l'Acheteur" comprend toute filiale ou société holding ou associé de l'Acheteur (comme ces termes sont définis dans le Companies Act 1985 (tel que modifié)).

14.4 Le Vendeur aura le droit d'intenter une action contre l'Acheteur pour le prix des Marchandises, même si la propriété des Marchandises n'a pas été transférée.

15 Risque et assurance

15.1 Les risques liés aux Marchandises sont transférés à l'Acheteur au moment de la livraison, conformément à la Condition 7.

15.2 Nonobstant la réserve de propriété contenue dans la Condition 14, l'Acheteur doit assurer les Marchandises et/ou tout produit fabriqué entièrement ou partiellement à partir de celles-ci pour le montant total du prix payable en vertu du Contrat auprès d'un bureau d'assurance réputé à partir du moment de la livraison des Marchandises jusqu'à la date à laquelle la propriété des Marchandises est transférée à l'Acheteur en vertu de la Condition 14.1.

16 Conditions d'exportation

16.1 Dans les présentes Conditions, l'expression "Incoterms" désigne les règles internationales d'interprétation des conditions commerciales de la Chambre de commerce internationale en vigueur à la date à laquelle le Contrat est conclu. Sauf si le contexte s'y oppose, tout terme ou expression qui est défini ou auquel les dispositions des Incoterms donnent une signification particulière a la même signification dans le Contrat.

16.2 Lorsque les Marchandises sont fournies pour être exportées du Royaume-Uni, sauf accord écrit contraire entre l'Acheteur et le Vendeur

16.2.1 les dispositions des Incoterms s'appliquent (sous réserve de conditions particulières convenues par écrit entre l'Acheteur et le Vendeur), mais en cas de conflit entre les dispositions des Incoterms et les présentes Conditions, ces dernières prévalent.

16.2.2 L'Acheteur est responsable du respect de toute législation ou réglementation régissant l'importation des Marchandises dans le pays de destination et (sauf en ce qui concerne les États-Unis d'Amérique, le Canada et le Japon) du paiement de tous les droits et taxes y afférant, à moins que le paiement de ces derniers ne soit inclus dans le Contrat.

16.2.3 l'Acheteur est réputé s'être assuré que ces Marchandises sont conformes aux règlements de sécurité de tout pays ou état dans lequel les Marchandises doivent être utilisées en dehors du Royaume-Uni et l'Acheteur doit indemniser et tenir le Vendeur indemne contre toute perte ou dommage que le Vendeur peut subir si ces Marchandises ne sont pas conformes à ces règlements de sécurité.

16.3 Les Marchandises ne doivent pas être utilisées dans un pays autre que celui pour lequel le Vendeur savait qu'elles avaient été commandées à l'origine, sans le consentement écrit du Vendeur.

16.4 L'Acheteur s'engage à ne pas proposer les Marchandises à la revente dans un pays notifié par le Vendeur au moment où la commande de l'Acheteur est passée ou avant, ou à ne pas vendre les Marchandises à une personne si l'Acheteur sait ou a des raisons de croire que cette personne a l'intention de revendre les Marchandises dans un tel pays.

17 Garanties de l'Acheteur

17.1 L'Acheteur garantit au Vendeur que :

17.1.1 l'Acheteur installera, exploitera ou autrement utilisera ou stockera les Marchandises strictement conformément aux Recommandations d'utilisation et à toutes les réglementations statutaires ou autres pertinentes ou applicables régissant l'installation, l'exploitation, l'utilisation ou le stockage des Marchandises ; et

17.1.2 tout véhicule de collecte, conteneur, navire ou autre moyen de transport fourni par l'Acheteur ou tout agent de l'Acheteur sera conforme à toutes les législations et réglementations pertinentes relatives aux exigences en matière de santé et de sécurité ; et

17.1.3 les installations de stockage et de transport et toutes les parties de celles-ci et tout l'équipement utilisé à cet égard conviennent au stockage (à court terme et à long terme) et au transport des Marchandises et sont conformes à tout statut, règlement, règlement intérieur ou autre règle ayant force de loi et concernant le stockage de Marchandises de la nature des Marchandises ; et

17.1.4 l'Acheteur veillera à ce que les Marchandises soient stockées dans des conditions appropriées aux Marchandises de cette nature et se conformera à toutes les recommandations relatives au stockage des Marchandises qui lui sont notifiées par le Vendeur de temps à autre ; et

17.2 L'Acheteur doit indemniser et tenir le Vendeur indemne contre toute réclamation, perte ou dommage (y compris, sans limitation, l'atteinte à la réputation du Vendeur) découlant directement ou indirectement de toute violation de la garantie contenue dans la Condition 17.1.

18 Rupture

18.1 Si, à tout moment, une ou plusieurs dispositions ou parties de dispositions des présentes Conditions deviennent ou sont invalides, illégales ou inapplicables à tout égard en vertu d'une loi ou sont jugées invalides, illégales ou inapplicables par un tribunal, la validité et l'applicabilité des autres dispositions des présentes et le reste de cette disposition ne seront en aucun cas affectés ou compromis.

19 Juridiction

19.1 Les présentes Conditions et tout Contrat conclu en vertu de celles-ci sont régis et interprétés à tous égards conformément aux lois de l'Angleterre, et le Vendeur et l'Acheteur acceptent par la présente de se soumettre à la juridiction non exclusive des tribunaux anglais.

20 Notification

20.1 Toute notification requise ou autorisée par l'une des parties à l'autre en vertu des présentes Conditions doit être adressée par écrit à l'autre partie à son siège social ou à son principal lieu d'activité ou à toute autre adresse qui peut avoir été communiquée à la partie notificatrice, conformément à cette disposition.

20.2 Toute notifications donnée en vertu de la Condition 20.1 est réputé avoir été transmise :

20.2.1 si elle est remise en main propre, le premier Jour ouvrable suivant la remise ;

20.2.2 si elle est envoyée par la poste, le troisième Jour ouvrable suivant l'envoi si l'adresse du destinataire se trouve dans le pays d'expédition, sinon le septième Jour ouvrable suivant l'envoi ;

20.2.3 en cas d'envoi par télécopie, le premier Jour ouvrable suivant une transmission réussie.

20.3 Pour prouver la notification, il suffit, dans le cas d'un avis envoyé par la poste, que l'enveloppe contenant la notification ait été correctement affranchie, adressée et mise à la poste et, dans le cas d'une transmission par télécopie, qu'elle ait été correctement adressée et qu'elle ait été transmise avec succès.

20.4 Dans la présente Condition 20, on entend par "Jour ouvrable" tout jour autre que le samedi, le dimanche ou tout autre jour férié dans le lieu où la notification est déposée ou expédiée.

21 Renonciation

21.1 Aucune renonciation par le Vendeur à une violation d'une disposition du Contrat par l'Acheteur ne sera considérée comme une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition et le Vendeur ne sera pas lésé par une abstention ou une indulgence accordée par lui-même envers l'Acheteur.